Ich veröffentliche hier regelmäßig Blogbeiträge u.a. zu Urteilen, Beschlüssen, Gesetzen und Verordnungen sowie andere Beiträge aus den Bereichen des Steuerrechtes und des Gesellschafts-und Erbrechtes. 

EuGH: Keine Erstreckung des Steuerklassenprivilegs bei ausländ. Stiftungen  

Veröffentlicht am: 06.02.2026
Bereich: Stiftungsrecht, Erbschaftssteuerrecht
Autor: RA Clemens J. Eydt – Ihr Rechtsanwalt für Steuer-, Erb- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt im Steuerrecht

Das Thema steuerliche Behandlung von Familienstiftungen stand zuletzt im Fokus europarechtlicher Auseinandersetzungen. Mit seinem Urteil vom 13. November 2025 (Az.: C-142/24) hat der Europäischer Gerichtshof (EuGH) entschieden, unter welchen Voraussetzungen unterschiedliche steuerliche Behandlungen von inländischen und ausländischen Familienstiftungen mit dem Freien Kapitalverkehr vereinbar sind.
Im Mittelpunkt des Rechtsstreits stand die Frage:

Verstößt die unterschiedliche Besteuerung von Vermögensübertragungen auf Familienstiftungen – je nachdem, ob die Stiftung in Deutschland oder im Ausland errichtet wurde – gegen das Unionsrecht? 
 

1. Hintergrund des Verfahrens 

Eine in Liechtenstein errichtete Familienstiftung („Familienstiftung“) erhielt von einer in Deutschland ansässigen Stifterin Vermögenswerte, die der deutschen Schenkungsteuer unterlagen. Nach deutschem Recht war hierbei die günstigere Steuerklasse I, die für nahe Angehörige gilt, nicht anwendbar. Stattdessen wurde – mangels inländischer Stiftung – die ungünstigere Steuerklasse III festgesetzt.

Die Stiftung und ihr Berater stellten sich auf den Standpunkt, dass diese unterschiedliche Steuerbehandlung eine Beschränkung des Freien Kapitalverkehrs darstelle, weil Vermögensübertragungen in ausländische Familienstiftungen schlechter gestellt würden als in inländische. Das Finanzgericht Köln legte die Frage zur Vorabentscheidung dem EuGH vor. 
 

2. Entscheidung des EuGH 

Der EuGH bestätigte im Urteil vom 13.11.2025 grundsätzlich, dass eine unterschiedliche steuerliche Behandlung eine Beschränkung des Freien Kapitalverkehrs nach Art. 63 AEUV (i.V.m. Art. 40 EWR-Abkommen) darstellen kann, weil sie grenzüberschreitend zu Cash-Flow-Nachteilen führt, die im rein nationalen Kontext nicht entstehen.

Wichtig: Der EuGH stellt aber klar, dass eine solche unterschiedliche Behandlung nicht grundsätzlich unverhältnismäßig oder unzulässig ist, sofern sie sachlich gerechtfertigt und proportional ist. Das heißt: 

• Es ist zulässig, inländische Familienstiftungen bei der Erbschaft- und Schenkungsteuer begünstigt zu behandeln, wenn hierfür objektive Gründe bestehen.
• Gleichzeitig ist jede pauschale Ungleichbehandlung von ausländischen Stiftungen mit Blick auf die Europäische Freiheitsrechte genau zu prüfen, ob sie geeignet und notwendig ist, das angestrebte Ziel zu erreichen. 

Mit anderen Worten: Eine Steuervergünstigung nur für im Inland errichtete Familienstiftungen verstößt nicht automatisch gegen das EU-Recht, solange sie verhältnismäßig ist und sachliche Gründe zugrunde liegen. 
 

3. Bedeutung für Deutschland und die Steuerpraxis 

Das EuGH-Urteil hat erhebliche praktische Relevanz: 

Freier Kapitalverkehr bestätigt, aber Grenzlinien gezogen 

Die Entscheidung bekräftigt, dass nationale Vorschriften, die steuerlich zu einer Benachteiligung ausländischer Familienstiftungen führen, eine Beschränkung des Freien Kapitalverkehrs darstellen können. Gleichzeitig macht der EuGH deutlich, dass eine benachteiligende Regelung nicht automatisch europarechtswidrig ist, wenn sie sachlich gerechtfertigt ist. 

 Wesentliche Bedeutung für die Nachfolgeplanung 

Viele vermögende Privatpersonen nutzen Familienstiftungen für Nachlass- oder Vermögensplanung. Das Urteil legt nahe, dass bei grenzüberschreitenden Gestaltungen besondere europarechtliche Anforderungen gelten, die über rein nationales Steuerrecht hinausgehen. 

Proportionalität als Prüfmaßstab 

Die Entscheidung hebt hervor, dass bei der Prüfung von Steuerprivilegien der Grundsatz der Verhältnismäßigkeit eine zentrale Rolle spielt: Auch legitime steuerliche Unterschiede dürfen nicht über das Ziel hinausgehen oder willkürlich diskriminieren. 
 

4. Praxistipps für Erblasser, Stifter und Berater 

Damit Sie diese Entscheidung in der Praxis optimal nutzen können, hier einige Empfehlungen: 

• Gestaltung grenzüberschreitender Vermögensübertragungen sorgfältig prüfen: Nutzen Sie steuerliche Analyse und europarechtliche Prüfung gemeinsam.
• Begründung dokumentieren: Die sachlichen Gründe für steuerliche Unterschiede (z. B. Erhalt steuerlicher Kohärenz, Missbrauchsvermeidung) sollten dokumentiert werden, um eventuelle Angriffe auf die Verhältnismäßigkeit abzuwehren.
• Alternative Strukturen erwägen: Je nach Zielsetzung kann eine andere Rechtsform oder ein anderer Gestaltungsweg die steuerliche Belastung reduzieren, ohne europarechtliche Risiken einzugehen.
• Frühzeitige Abstimmung mit Finanzbehörden: Bei komplexen grenzüberschreitenden Fällen lohnt sich ein verbindlicher Rechtsbehelf oder eine Vorabklärung, um Rechtsunsicherheiten zu minimieren.

Tipp: Europarechtliche Aspekte spielen immer häufiger eine Rolle in nationalen Steuerstreitigkeiten – insbesondere bei grenzüberschreitenden Vermögensgestaltungen. Planen Sie diese Aspekte von Anfang an mit ein. 
 

Fazit: EU-Recht setzt Grenzen – aber eröffnet Gestaltungsspielraum 

Das EuGH-Urteil vom 13.11.2025 (Az.: C-142/24) bringt Rechtssicherheit für eine der derzeit spannendsten Fragen im europäischen Steuerrecht:

Die unterschiedliche steuerliche Behandlung von inländischen und ausländischen Familienstiftungen kann mit dem Freien Kapitalverkehr vereinbar sein – wenn sie sachlich gerechtfertigt und verhältnismäßig ist. 

Dies ist ein wichtiges Signal sowohl für Steuerpflichtige als auch für das nationale Gesetzgebungsverfahren: Unterschiede in der steuerlichen Behandlung müssen nicht zwingend europarechtswidrig sein, bedürfen aber einer fundierten Begründung und einer engen Prüfung nach dem Prinzip der Verhältnismäßigkeit. 
 
Wenn Sie von dieser Entscheidung betroffen sind oder bspw. eine grenzüberschreitende Nachfolge- oder Stiftungsgestaltung planen, berate ich Sie gern zu den steuerlichen und europarechtlichen Implikationen. 

BFH klärt Erbschaftsteuer-Begünstigung bei fiktivem Nießbrauch

Veröffentlicht am: 04.02.2026
Bereich: Steuerrecht / Erbschaftsteuer
Autor: RA Clemens J. Eydt – Ihr Rechtsanwalt für Steuer-, Erb- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt im Steuerrecht

Das Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht kennt mit § 13a ErbStG eine der zentralen Begünstigungsregeln zur Verschonung von Betriebsvermögen. Unklar war lange, wie diese Begünstigung zu handhaben ist, wenn eine Schenkung rückabgewickelt wurde und der Beschenkte in der Zwischenzeit wirtschaftlich über die Nutzungen verfügte – etwa im Fall eines fiktiven Nießbrauchs nach § 29 ErbStG.

Mit Urteil vom 19.03.2025 (Az.: II R 34/22) hat der Bundesfinanzhof (BFH) jetzt eine relevante Rechtsfrage entschieden:

Gilt die Steuerbegünstigung des § 13a ErbStG auch dann weiterhin, wenn der Beschenkte infolge eines Widerrufs wie ein Nießbraucher behandelt wird?
Die klare Antwort des BFH: Ja. 
 

1. Hintergrund des Falls 

Im Streitfall war einem Steuerpflichtigen im Rahmen einer Schenkung eine Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft übertragen worden, wodurch er die Stellung eines Mitunternehmers erlangte. Später musste die Schenkung aufgrund eines vertraglich vereinbarten Widerrufs wieder rückabgewickelt werden. Nach § 29 ErbStG galt der Beschenkte für den Zeitraum der Nutzung als jemand mit einem „fiktiven Nießbrauch“. 
Das Finanzgericht hatte die Steuerbegünstigung des § 13a ErbStG im ursprünglichen Schenkungsfall gewährt, die Finanzverwaltung aber in der Folge bestritten, dass diese Begünstigung fortgelte, nachdem die Schenkung zurückgegeben wurde. In der Revision stellte sich die Frage, ob der fiktive Nießbrauch eine neue Steuerpflicht begründet, die die Begünstigung ausschließt. 
 

2. Entscheidung des BFH 

Der BFH bestätigte die Entscheidung des Finanzgerichts:
 Die Steuerbegünstigung nach § 13a ErbStG gilt auch dann weiterhin, wenn aufgrund eines Widerrufs die Schenkung rückabgewickelt worden ist und der Beschenkte nach § 29 ErbStG wie ein Nießbraucher behandelt wird.

Wesentliche Kernaussagen: 

• § 29 ErbStG begründet keinen neuen Erwerbstatbestand, sondern modifiziert nur die bereits bestehende Steuerpflicht. 
• Der fiktive Nießbrauch führt nicht zu einer neuen steuerpflichtigen Zuwendung, sondern wirkt sich lediglich auf die Höhe der ursprünglich festzusetzenden Steuer aus. 
• Somit bleibt die Begünstigung des Betriebsvermögens nach § 13a ErbStG bestehen, weil der ursprüngliche Erwerb steuerlich fortwirkt. 

Damit schafft der BFH Klarheit für Fälle, in denen eine Schenkung – etwa von Unternehmensbeteiligungen – widerrufen und nachträglich steuerlich neu bewertet wird. 
 

3. Bedeutung für die Praxis 

Das Urteil hat für die erbschaftsteuerliche Praxis erhebliche Bedeutung: 

Sicherheit bei rückabgewickelten Schenkungen 

Auch wenn nachträglich ein Widerruf erklärt wird und die Rechtssituation sich ändert, bleibt die Erbschaftsteuer-Begünstigung des § 13a ErbStG bestehen. 

Keine zusätzliche Steuerpflicht durch fiktiven Nießbrauch 

Ein fiktiver Nießbrauch nach § 29 ErbStG führt nicht zu einer neuen steuerpflichtigen Zuwendung, die die Begünstigung ausschließt. 

Berechenbarkeit der Steuerlast 

Die Entscheidung trägt zur Planbarkeit und Rechtssicherheit bei der Umstrukturierung und Nachfolgeplanung bei – insbesondere wenn Schenkungsverträge Widerrufsklauseln enthalten. 
 

4. Praxistipps für Steuerpflichtige und Berater 

Damit Sie diese Entscheidung erfolgreich nutzen können: 

• Schenkungsverträge sorgfältig gestalten: Klare Regelungen zu Widerruf und Rückabwicklung vermeiden Streitigkeiten.
• Nutzungszeiten dokumentieren: Für die Anwendung des § 29 ErbStG ist der Zeitraum, in dem der Nutzungsberechtigte die Vermögensvorteile hatte, relevant.
• Steuervorteile sichern: Frühzeitig prüfen, ob bei geplanten Rückabwicklungen die Begünstigung des § 13a ErbStG erhalten bleibt.

Tipp: Lassen Sie sich bereits vor Abschluss eines Schenkungsvertrags und im Falle eines Widerrufs rechtlich begleiten – so vermeiden Sie unnötige steuerliche Risiken. 
 

Fazit: Mehr steuerliche Kontinuität trotz Widerruf 

Das BFH-Urteil vom 19.03.2025 (Az.: II R 34/22) bringt eine wichtige Klarstellung zur Anwendung der Betriebsvermögensbegünstigung des § 13a ErbStG:

Die Begünstigung bleibt auch erhalten, wenn die Schenkung widerrufen wurde und der Beschenkte wie ein Nießbraucher behandelt wird.
 
Dies stärkt die Planungssicherheit bei Nachfolge- und Schenkungsmodellen – ein zentraler Aspekt für familieninterne Unternehmensübertragungen und die steuerliche Optimierung der Vermögensnachfolge.
 
Gerne stehe ich Ihnen bei der rechtlichen und steuerlichen Bewertung Ihrer Nachfolge- und Schenkungsmodelle beratend zur Seite. 

Veröffentlicht am: 26.01.2026
Bereich: Steuerrecht / Einkommensteuer
Autor: RA Clemens J. Eydt – Ihr Rechtsanwalt für Steuer-, Erb- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt im Steuerrecht

Unternehmen, Freiberufler und Privatpersonen sehen sich im Steuerrecht häufig mit komplexen Fragestellungen zu Einkünften aus Kapitalvermögen, privaten Veräußerungsgeschäften und der steuerlichen Würdigung von familiären Vermögensübertragungen konfrontiert. Besonders bei Grundstücksgeschäften zwischen nahen Angehörigen sind die rechtlichen Vorgaben des Einkommensteuergesetzes (§ 23 EStG) genau zu beachten.

Mit Urteil vom 08.04.2025 (Az.: 10 K 245/22 E) hat das Finanzgericht Düsseldorf entschieden, unter welchen Umständen ein Veräußerungsgewinn aus einem Grundstücksverkauf nicht als steuerpflichtiges privates Veräußerungsgeschäft anzusehen ist – mit weitreichenden Folgen für die steuerliche Praxis: 
 

1. Hintergrund des Falls 

Im Streitfall hatte die Klägerin ein Grundstück, das sie zuvor von ihrer Mutter erworben hatte, im Jahr 2016 wieder verkauft. Dieses Grundstück war ursprünglich Bestandteil des Nachlasses des Vaters gewesen und im Rahmen einer familieninternen Vereinbarung zu einem Kaufpreis übertragen worden, der deutlich unter dem Verkehrswert lag. Zugleich bestanden Vereinbarungen zur Abgeltung erbrechtlicher Ansprüche.
Das Finanzamt stellte daraufhin im Rahmen der Einkommensteuer fest, dass die Klägerin aus dem Verkauf Einkünfte aus einem privaten Veräußerungsgeschäft (§ 23 EStG) erzielt habe und besteuerte den Veräußerungsgewinn entsprechend. Dagegen richtete sich die Klage. 
 

2. Entscheidung des FG Düsseldorf 

Das Finanzgericht Düsseldorf wies die Klage ab – und zwar mit folgender Begründung:
Die bloße Differenz zwischen dem tatsächlichen Kaufpreis und dem Marktwert des Grundstücks rechtfertigt nicht automatisch die Annahme eines privaten Veräußerungsgeschäfts. Entscheidend sei vielmehr, ob die Vertragsparteien sich über die teilweise unentgeltliche Zuwendung bewusst und einvernehmlich geeinigt haben. Ist eine solche Einigung nicht feststellbar, bleibt es beim vereinbarten Kaufpreis als Bemessungsgrundlage für den Gewinn aus der späteren Veräußerung. 

Die Kernaussagen des Gerichts: 

• Das Erfordernis eines tatsächlichen wirtschaftlichen Ertrags aus der Differenz zwischen Anschaffungs- und Veräußerungspreis liegt nur dann vor, wenn eine klare – also einvernehmliche – teilweise unentgeltliche Zuwendung nachweisbar ist. 
• Ein privates Veräußerungsgeschäft liegt nicht allein wegen einer Diskrepanz zwischen Verkehrswert und Kaufpreis vor. 
• Für die Einkommensteuer ist der vertraglich vereinbarte Kaufpreis maßgeblich, sofern keine eindeutige Vereinbarung über Schenkungsteile besteht. 

Damit stellt das FG klar, dass eine rein kalkulatorische Verkehrswertbetrachtung nicht ohne Weiteres zu einer steuerpflichtigen Einkunftsquelle führt, wenn der familieninterne Grundstücksvertrag anders ausgestaltet ist. 
 

3. Bedeutung für die Praxis 

Das Urteil ist für die steuerliche Planung und Gestaltung von Grundstückstransaktionen innerhalb der Familie von großer Bedeutung: 

Rechts- und Planungssicherheit 

Nicht jede Übertragung zu einem Minderpreis führt automatisch zu einem steuerpflichtigen privaten Veräußerungsgeschäft – dies setzt vielmehr konkrete Vereinbarungen voraus. 

Wirtschaftliche Betrachtung stärkt Steuerpflichtige 

Gerade bei familieninternen Übertragungen, die selten auf wirtschaftlicher Gewinnmaximierung beruhen, darf das Finanzamt nicht allein den Verkehrswert heranziehen. 

Beweislast und Dokumentation 

Klare vertragliche Regelungen und nachvollziehbare Absprachen sind entscheidend, wenn die steuerliche Qualifikation eines Vorgangs im Streitfall geprüft wird. 
 

4. Praxistipps für Steuerpflichtige und Berater 

Damit Grundstücksübertragungen im familiären Bereich steuerlich einwandfrei gestaltet werden, sollten Sie Folgendes beachten: 

• Verträge sauber dokumentieren: Art und Zweck der Vereinbarung sollten klar geregelt sein – insbesondere, ob und in welchem Umfang Schenkungselemente vorliegen.
• Verkehrswerte nachvollziehbar dokumentieren: Ein unabhängiges Gutachten kann helfen, spätere Zweifel zu vermeiden.
• Einkommensteuerliche Folgen frühzeitig prüfen: Vor allem, wenn eine spätere Veräußerung geplant ist.
• Kommunikation mit dem Finanzamt: Frühzeitige Erläuterung der wirtschaftlichen Hintergründe kann spätere Auseinandersetzungen reduzieren.

Tipp: Sichern Sie das wirtschaftliche Verständnis des Vertragswerks auch durch ergänzende externe Beratungsleistungen ab – zum Beispiel durch einen steuerrechtlichen Rechtsanwalt.  

Fazit: Vertrag vor Verkehrswert 

Mit dem Urteil vom 08.04.2025 (Az.: 10 K 245/22 E) hat das Finanzgericht Düsseldorf verdeutlicht, dass Familien-Immobilientransaktionen steuerlich nicht allein nach objektiven Verkehrswerten beurteilt werden dürfen. Maßgeblich bleibt das vertraglich Vereinbarte – und es muss eine klare Einigung über etwaige unentgeltliche Zuwendungen bestehen, bevor ein privates Veräußerungsgeschäft angenommen wird 

 Die Kanzlei ist über Weihnachten und Neujahr geschlossen.

Sie erreichen mich in dieser Woche noch bis zum 19.12.2025. 
Ab dem 22.12.2025 bis zum 05.01.2026 befindet sich die Kanzlei in der Weihnachtspause. Sie können mich ab dem 06.01.2026 wie gewohnt erreichen.

Ich wünsche Ihnen und ihren Familien eine besinnliche Adventszeit und eine frohe Weihnachtszeit!

Ihr 
Clemens Eydt

 
Veröffentlicht am: 27.11.2025
Bereich: Steuerrecht / Unternehmensnachfolge
Autor: RA Clemens J. Eydt – Ihr Rechtsanwalt für Steuer-, Erb- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt im Steuerrecht

Die Übertragung von Geschäftsanteilen im Rahmen der Unternehmensnachfolge ist ein zentrales Instrument, um Führungskräfte langfristig zu binden und den Fortbestand eines Unternehmens zu sichern. In der Praxis stellt sich jedoch stets die Frage: Löst die Übertragung an Mitarbeiter Lohnsteuer aus – oder handelt es sich um eine schenkweise Zuwendung?

Mit seinem Urteil vom 20.11.2024 (Az. VI R 21/22) hat der Bundesfinanzhof (BFH) eine seit Jahren umstrittene Frage nun eindeutig beantwortet:

Ist die unentgeltliche Übertragung von GmbH-Anteilen an leitende Mitarbeiter im Rahmen der Nachfolge als Arbeitslohn zu versteuern?

Die Antwort lautet: Nein – nicht zwingend.

Der BFH stellt klar, dass in typischen Nachfolgekonstellationen regelmäßig keine lohnsteuerpflichtige Vergütung, sondern eine Schenkung vorliegt.

1. Hintergrund des Urteils 

Ein Unternehmer übertrug im Zuge der geplanten Unternehmensnachfolge unentgeltlich Geschäftsanteile an zwei leitende Mitarbeiter, die langfristig die Führungsfunktion übernehmen sollten. 

Das Finanzamt wertete diese Anteilsübertragung als Arbeitslohn, da die Mitarbeiter aufgrund ihrer leitenden Position in besonderer Weise von der Übertragung profitierten. Die Folge wäre gewesen: Lohnsteuerpflicht, also eine erhebliche steuerliche Belastung der Beteiligten. Die Beteiligten argumentierten dagegen, dass die Übertragung vor allem dem Zweck der Sicherung der Unternehmensfortführung diene – nicht der Vergütung von Arbeitsleistung. 

Damit stellte sich die zentrale Frage: Wann ist eine Anteilsübertragung an Mitarbeiter eine Schenkung – und wann steuerpflichtiger Arbeitslohn? 

2. Entscheidung des BFH

Der BFH entschied zugunsten des Unternehmens und der Mitarbeiter: 

Die Übertragung der Anteile stellt keinen Arbeitslohn dar. Es handelt sich um eine Schenkung. 

Wesentliche Kernaussagen des BFH: 

• Maßgeblich ist die Motivation des Zuwendenden.
  Liegt der Hauptzweck in der Unternehmensnachfolge, ist die Übertragung regelmäßig nicht als Arbeitsentgelt anzusehen.

• Keine Bindung an Arbeitsleistung oder Fortbestand des Arbeitsverhältnisses.
  Die Zuwendung darf nicht als Gegenleistung für geleistete oder zukünftige Arbeit dienen.

• Gesellschaftsrechtliche Zielsetzung ist entscheidend.
  Insbesondere, wenn die Übertragung strukturell zur Nachfolgeplanung gehört und nicht im „Vergütungsumfeld“ erfolgt.

• Eine Rückfallklausel (Rückübertragung bei Nichterfüllung von Nachfolgezielen) spricht eher für eine Schenkung, nicht gegen sie.

Damit schafft der BFH Klarheit in einem Bereich, den Finanzämter und Finanzgerichte bislang unterschiedlich beurteilt haben. 

3. Wesentliche Kernaussagen des BFH: 

Das BFH-Urteil hat erhebliche praktische Konsequenzen für die Gestaltung der Unternehmensnachfolge: 

Mehr Rechtssicherheit bei Mitarbeiterbeteiligungen 

Unternehmer können nun beruhigter Anteile auf leitende Mitarbeiter übertragen, ohne ein automatisches Risiko lohnsteuerlicher Belastung. 

Planungsvorteile für Familienunternehmen 

Gerade in mittelständischen Betrieben, in denen Schlüsselmitarbeiter für die Nachfolge entscheidend sind, schafft das Urteil dringend benötigte steuerliche Planungssicherheit. 

Keine Lohnsteuerfalle mehr 

Das Urteil verhindert, dass Mitarbeiter durch eine eigentlich gewünschte Beteiligung mit hohen Steuerforderungen belastet werden. 

Dokumentation bleibt entscheidend 

Auch weiterhin gilt: Die Motivation der Übertragung muss klar dokumentiert sein – insbesondere: 

• Nachfolgeabsicht
• gesellschaftsrechtliche Gründe
• keine Leistungsbezogenheit
• klare Formulierungen im Übertragungsvertrag 

4. Praxistipps für Unternehmen und Berater 

Damit die steuerfreie Schenkung anerkannt wird, sollten folgende Punkte beachtet werden: 

1. Motivation sauber dokumentieren 

• Niederschrift in Gesellschafterbeschlüssen
• Hinweis auf Nachfolgesicherung
• schriftliche Begründung der Übertragungsabsicht

2. Keine Bindung an Arbeitsleistungen 

• Keine Kopplung an Zielvereinbarungen
• Keine Verknüpfung mit Bonusstrukturen
• Keine Bedingung des Fortbestands des Arbeitsverhältnisses

3. Vertragliche Gestaltung optimieren 

• Rückfallklauseln zur Nachfolge- und Fortführungsabsicht
• klare Einordnung als unentgeltliche Übertragung
• keine arbeitsvertraglichen Bezüge

4. Schenkungsteuer prüfen 

Auch wenn keine Lohnsteuer anfällt, kann Schenkungsteuer relevant werden – allerdings mit erheblichen Begünstigungen bei Unternehmensvermögen. 
 

Fazit: Klare Linie des BFH stärkt die Unternehmensnachfolge 

Das BFH-Urteil vom 20.11.2024 (Az. VI R 21/22) bringt einen wichtigen Durchbruch:
Die unentgeltliche Übertragung von Geschäftsanteilen an leitende Mitarbeiter im Rahmen der Unternehmensnachfolge ist regelmäßig keine lohnsteuerpflichtige Zuwendung, sondern eine Schenkung. 

Unternehmen profitieren damit von: 

• mehr Flexibilität
• weniger steuerlichen Risiken
• größerer Rechtssicherheit bei Nachfolgegestaltungen

Wer eine Nachfolgeregelung plant oder Mitarbeiter zu Teilhabern machen möchte, sollte die Gestaltung frühzeitig rechtlich und steuerlich prüfen lassen.
 
Gern stehe ich als Fachanwalt im Steuerrecht für die Strukturierung, Vertragsgestaltung und steuerliche Absicherung solcher Modelle zur Verfügung. 

 
Veröffentlicht am: 07.11.2025
Bereich: Unternehmensrecht / Steuerrecht
Autor: RA Clemens J. Eydt – Ihr Rechtsanwalt für Steuer-, Erb- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt im Steuerrecht

Unternehmensumwandlungen gehören zu den komplexesten Vorgängen im Gesellschaftsrecht. Für Verschmelzungen, Spaltungen oder Formwechsel verlangt das Umwandlungsgesetz (UmwG) zahlreiche formale Voraussetzungen. Gerade die erforderliche Schlussbilanz führt in der Praxis immer wieder zu Verzögerungen – oder sogar zur Zurückweisung durch das Registergericht.

Mit seinem Beschluss vom 18.03.2025 (Az. II ZB 1/24) hat der Bundesgerichtshof (BGH) nun eine wichtige Frage geklärt:

 Darf die Schlussbilanz nachgereicht werden, wenn sie zum Zeitpunkt der Anmeldung der Umwandlung noch nicht vorliegt?

Die Antwort lautet: Ja. 

1. Hintergrund des Beschlusses 

Eine Gesellschaft meldete eine Umwandlung beim Handelsregister an. Die Schlussbilanz gemäß § 17 Abs. 2 UmwG war zu diesem Zeitpunkt jedoch noch nicht fertiggestellt und wurde nicht mit der Anmeldung eingereicht. Das Registergericht lehnte daraufhin die Eintragung ab.
Im Beschwerdeverfahren reichte die Gesellschaft die fehlende Schlussbilanz nach – das Gericht hielt dies jedoch für unzulässig.
Damit stellte sich die Frage:
Ist das Nachreichen einer Schlussbilanz im Umwandlungsverfahren zulässig – oder muss sie zwingend bereits bei der Anmeldung vorliegen? 

 2. Entscheidung des BGH 

Der Bundesgerichtshof entschied zugunsten der Unternehmen:
Die Schlussbilanz kann nachgereicht werden.

Wesentliche Kernaussagen des BGH:
Die Einreichung der Schlussbilanz muss nicht zwingend bereits mit der Anmeldung erfolgen. Entscheidend ist, dass der Bilanzstichtag nicht länger als acht Monate vor der Anmeldung liegt (§ 17 Abs. 2 UmwG). Das Nachreichen muss zeitnah erfolgen – im entschiedenen Fall war eine Frist von einem Monat angemessen.
Damit schafft der BGH Klarheit in einer Frage, die Registergerichte bisher unterschiedlich gehandhabt haben. Die Folge: Das Handelsregister darf die Anmeldung nicht allein deswegen zurückweisen, weil die Schlussbilanz erst nachträglich eingereicht wird. 

3. Bedeutung für die Praxis 

Der Beschluss des BGH ist ein erheblicher Fortschritt für die Umwandlungspraxis:
Mehr Planungssicherheit:
 Unternehmen können das Umwandlungsverfahren starten, auch wenn die Schlussbilanz noch nicht vorliegt.
 
Erleichterung bei Termindruck:
Gerade zum Jahresanfang/-ende besteht oft Zeitdruck wegen Fristen zur Bilanzaufstellung. Mit dem Urteil entfällt das Risiko, dass eine Umwandlung nur wegen fehlender Bilanz scheitert.

Abschaffung formaler „Fallstricke“:
Keine unnötigen Verzögerungen mehr durch zurückgewiesene Anmeldungen.
Die Nachreichung darf nicht „auf die lange Bank“ geschoben werden – sie muss zeitnah erfolgen. Außerdem muss der Bilanzstichtag passen (max. 8 Monate vor Anmeldung). 

4. Praxistipps für Unternehmen und Berater 

Damit Umwandlungen reibungslos funktionieren, sollten Sie Folgendes beachten: 

• Zeitliche Fristen prüfen: Bilanzstichtag max. 8 Monate vor Anmeldung (§ 17 Abs. 2 UmwG).
• Strategisch planen: Anmeldung notfalls zunächst ohne Schlussbilanz einreichen und diese zeitnah nachreichen.
• Registergericht informieren: Bereits in der Anmeldung darauf hinweisen, dass die Schlussbilanz folgt.
• Unterlagen komplettieren: Alle übrigen Dokumente (Umwandlungsbeschluss, Prüfungsbericht etc.) vollständig einreichen.

Tipp: Dokumentieren Sie den Fortschritt der Bilanzaufstellung – so vermeiden Sie Rückfragen des Registergerichts.

Fazit: Mehr Flexibilität – weniger Formalismus 

Der BGH-Beschluss vom 18.03.2025 (Az. II ZB 1/24) bringt dringend benötigte Klarheit ins Umwandlungsrecht:

Die Schlussbilanz darf nachgereicht werden – entscheidend ist der Bilanzstichtag und eine zeitnahe Einreichung.

Unternehmen gewinnen dadurch wertvolle Flexibilität und können Umwandlungsprozesse effizienter steuern. Formalfehler, die früher zur Zurückweisung führten, lassen sich jetzt vermeiden. 

Wer eine Umwandlung plant, sollte frühzeitig rechtlichen Rat einholen – insbesondere zur Abstimmung mit dem Handelsregister und zur Einhaltung der Fristen. Gern stehe ich als Fachanwalt im Steuerrecht für diese Thematik zur Verfügung. 

 
Veröffentlicht am: 12.09.2025
Bereich: Steuerrecht
Autor: RA Clemens J. Eydt – Ihr Rechtsanwalt für Steuer-, Erb- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt im Steuerrecht

Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist ein zentraler Schritt bei Nachfolgeregelungen, Unternehmensverkäufen oder Umstrukturierungen. Doch nicht immer verläuft alles nach Plan: Ändern sich die Umstände nach Vertragsschluss schwerwiegend, kann eine Rückabwicklung erforderlich werden. Die steuerlichen Folgen sind in solchen Fällen besonders komplex.
 
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat hierzu am 09.05.2025 (Az. IX R 4/23) eine wegweisende Entscheidung getroffen. Er stellte klar, dass eine Rückabwicklung wegen Wegfalls der Geschäftsgrundlage (§ 313 BGB) nicht nur zivilrechtlich relevant ist, sondern auch steuerlich eine Rückwirkung auf den ursprünglichen Veräußerungszeitpunkt haben kann. 
 

1. Hintergrund des Urteils 

Im konkreten Fall hatte ein Gesellschafter seine Anteile an einer Kapitalgesellschaft übertragen. Später traten jedoch Umstände ein, die so gravierend waren, dass die vertragliche Grundlage entfallen ist. Nach den Grundsätzen des Wegfalls der Geschäftsgrundlage wurde die Anteilsübertragung rückgängig gemacht. 
Die entscheidende steuerrechtliche Frage war, ob der bereits erklärte und vom Finanzamt angesetzte Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG trotzdem bestehen bleibt – oder ob die Rückabwicklung auch steuerlich auf den ursprünglichen Übertragungszeitpunkt zurückwirkt. 
 

2. Entscheidung des BFH 

Der BFH entschied zugunsten des Steuerpflichtigen: 

• Wird eine Anteilsübertragung aufgrund des Wegfalls der Geschäftsgrundlage rückgängig gemacht, kann dies auch steuerlich zu einer Rückabwicklung führen. In diesem Fall ist der ursprünglich erklärte Veräußerungsgewinn so zu behandeln, als hätte er nie stattgefunden.
• Voraussetzung für eine solche steuerliche Rückwirkung ist, dass die Störung der Geschäftsgrundlage bereits im Zeitpunkt des ursprünglichen Vertragsabschlusses angelegt war. Mit anderen Worten: Die Umstände, die später die Rückabwicklung notwendig machten, müssen im Kern schon vorhanden gewesen sein.
• Ist dies nachweisbar, muss das Finanzamt den Veräußerungsgewinn korrigieren und eine Steuerbelastung entfällt.

Damit schafft der BFH eine wichtige Klarstellung: Rückabwicklungen wirken nicht nur in die Zukunft, sondern können auch steuerlich ex tunc, also rückwirkend, berücksichtigt werden. 
 

3. Bedeutung für die Praxis 

Die Entscheidung hat weitreichende Bedeutung für die Unternehmenspraxis und zeigt, wie eng Zivil- und Steuerrecht miteinander verzahnt sind: 

• Gestaltungssicherheit: Unternehmen und Gesellschafter können sich darauf verlassen, dass eine Rückabwicklung nicht zwingend eine doppelte Belastung nach sich zieht. Eine steuerliche Korrektur ist möglich, sofern die Voraussetzungen erfüllt sind. Das schafft Sicherheit in Situationen, in denen Verträge aufgrund geänderter Rahmenbedingungen nicht mehr durchführbar sind.
• Dokumentation der Geschäftsgrundlage: Entscheidend für die steuerliche Anerkennung ist die saubere Dokumentation. Bereits beim Abschluss des Vertrages sollten die wesentlichen Grundlagen schriftlich festgehalten werden. Nur so lässt sich später belegen, dass die Rückabwicklung auf einem tatsächlich entfallenen Fundament beruht und nicht willkürlich erfolgt.
• Steuerliche Rückwirkung: Wer eine Rückabwicklung rechtlich durchsetzt, kann sich auf das BFH-Urteil berufen, um zu viel gezahlte Steuern zurückzufordern oder die Steuerfestsetzung zu korrigieren. Das gilt insbesondere bei Veräußerungsgewinnen nach § 17 EStG.
• Risiken bei fehlender Grundlage: Liegt kein relevanter Wegfall der Geschäftsgrundlage vor, bleibt es bei der ursprünglichen Besteuerung. In diesem Fall trägt der Steuerpflichtige trotz Rückabwicklung die Steuerlast. Eine gründliche rechtliche und steuerliche Prüfung ist daher unverzichtbar.

4. Praxistipps für Unternehmer und Gesellschafter 

Wer Gesellschaftsanteile überträgt oder übernimmt, sollte die folgenden Punkte beachten: 

• Sorgfältige Vertragsgestaltung: Verträge sollten so formuliert sein, dass die wesentlichen Grundlagen der Vereinbarung klar benannt werden. Damit lässt sich im Falle einer späteren Störung nachvollziehen, auf welcher Basis die Parteien den Vertrag geschlossen haben.
• Regelmäßige Überprüfung: Unternehmensbeteiligungen und ihre steuerliche Behandlung sollten regelmäßig überprüft werden. So lassen sich potenzielle Risiken frühzeitig erkennen.
• Frühzeitige Beratung im Streitfall: Kommt es zu Problemen oder gravierenden Änderungen der Geschäftsgrundlage, sollte unverzüglich anwaltliche Beratung eingeholt werden. Nur so lässt sich sicherstellen, dass eine Rückabwicklung sowohl zivilrechtlich wirksam als auch steuerlich anerkannt wird.
• Strategische Steuerplanung: Bei der Steuererklärung sollten Betroffene aktiv auf die BFH-Rechtsprechung verweisen. So kann verhindert werden, dass Veräußerungsgewinne besteuert werden, obwohl die wirtschaftliche Grundlage längst entfallen ist.

Fazit: Rückwirkung möglich – aber nur bei klarer Grundlage 

Das neue BFH-Urteil vom 09.05.2025 bringt Klarheit: Rückabwicklungen wegen Wegfalls der Geschäftsgrundlage können steuerlich auf den ursprünglichen Veräußerungszeitpunkt zurückwirken. Das schützt Steuerpflichtige vor einer unberechtigten Belastung mit Veräußerungssteuern, verlangt aber eine präzise vertragliche Grundlage und eine sorgfältige Dokumentation.

Wer Unternehmensanteile überträgt oder zurücküberträgt, sollte die steuerlichen Folgen von Anfang an mitbedenken – und sich frühzeitig durch einen spezialisierten Rechtsanwalt & Fachanwalt im Steuerrecht beraten lassen. 

Veröffentlicht am: 12.09.2025
Bereich: Gesellschaftsrecht / Erbrecht
Autor: RA Clemens J. Eydt – Ihr Rechtsanwalt für Steuer-, Erb- und Gesellschaftsrecht

Das Ausscheiden von Gesellschaftern aus einer Gesellschaft ist ein sensibles Thema – sei es aufgrund von Erbfolge, Streitigkeiten oder anderen Gründen. Besonders die Frage der Gesellschafter-Abfindung führt in der Praxis häufig zu Konflikten. Ein klar geregelter Gesellschaftsvertrag schützt Unternehmen und Beteiligte vor langwierigen Auseinandersetzungen.

1. Maßgeschneiderte Gestaltung statt starrer Regelungen

Ein Gesellschaftsvertrag sollte klare Regelungen zum Ausscheiden von Gesellschaftern enthalten. Fehlen diese, drohen teure Rechtsstreitigkeiten. Ein erfahrener Rechtsanwalt analysiert die individuelle Unternehmensstruktur und entwickelt Lösungen für:

• Ausscheiden im Erbfall:
  • Eintritt von Erben in die Gesellschaft oder Abfindung durch die Gesellschaft
  • Schutz der Unternehmensfortführung durch Nachfolgeklauseln
  • Steuerliche Optimierung bei Unternehmensnachfolge

• Ausscheiden im Streitfall:
  • Kündigung oder Ausschluss eines Gesellschafters
  • Verhinderung einer Blockade durch zerstrittene Gesellschafter
  • Sicherung der Handlungsfähigkeit des Unternehmens

Individuelle Abfindungsklauseln (z. B. Buchwertklausel, Ertragswertklausel oder modifizierte Bewertungsverfahren) verhindern, dass Erben oder ausgeschiedene Gesellschafter das Unternehmen finanziell überfordern.

2. Abfindung und Kosten – Transparenz und Planbarkeit

Die Höhe der Abfindung beim Ausscheiden eines Gesellschafters ist oft der Kern des Konflikts. Ohne klare vertragliche Regelung greifen allgemeine gesetzliche Vorschriften – häufig mit unvorhersehbaren Folgen.

• Im Erbfall:
  • Ohne Regelung steht Erben in der Regel eine volle Abfindung nach dem Verkehrswert des Anteils zu.
  • Dies kann die Liquidität der Gesellschaft massiv belasten.
  • Gestaltungen wie Ratenzahlungen oder Abfindungsbeschränkungen sorgen für Planbarkeit.

• Im Streitfall:
  • Ein ausscheidender Gesellschafter versucht oft, den maximalen Wert seines Anteils durchzusetzen.
  • Gesellschaftsverträge können hier Abfindungshöhen begrenzen oder Berechnungsverfahren klar festlegen.
  • Anwaltliche Beratung schützt sowohl Mehrheits- als auch Minderheitsgesellschafter vor finanziellen Nachteilen.

3. Individuelle und persönliche Begleitung

Das Ausscheiden eines Gesellschafters ist selten ein einmaliger Vorgang. Verträge und Nachfolgeregelungen müssen regelmäßig überprüft und angepasst werden – etwa nach:

• Todesfällen in der Gesellschafterfamilie
• Veränderungen im Gesellschafterkreis
• Erweiterung oder Umstrukturierung des Unternehmens

Ein Rechtsanwalt bietet:

• Langfristige Begleitung: Regelmäßige Überprüfung der gesellschaftsvertraglichen Abfindungsregelungen.
• Strategische Planung: Abstimmung mit erbrechtlichen und steuerlichen Fragen.
• Vertretung im Streitfall: Durchsetzung oder Abwehr von Abfindungsansprüchen vor Gericht.
• Diskretion: Viele Regelungen können außergerichtlich und vertraulich getroffen werden.

Fazit: Abfindung beim Ausscheiden – frühzeitig regeln, Streit vermeiden

Ein klar geregelter Abfindungsmechanismus schützt Ihr Unternehmen und verhindert teure Auseinandersetzungen.
Ein Rechtsanwalt bietet Ihnen:

• Individuelle Vertragsgestaltung für Abfindung im Erbfall und Abfindung im Streitfall
• Planbare Abfindungsmodelle und steuerliche Optimierung
• Langfristige Begleitung und Vertretung in Konflikten

Wer sein Unternehmen und die Gesellschafterbeziehungen langfristig sichern möchte, sollte Abfindungsregelungen im Gesellschaftsvertrag nicht dem Zufall überlassen – sondern rechtzeitig den Weg zu einem spezialisierten Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht wählen.

Veröffentlicht am: 02.09.2025
Bereich: Erbrecht
Autor: RA Clemens J. Eydt ihr Rechtsanwalt für Steuer;-Erb-und Gesellschaftsrecht.

Ein Testament ist ein zentrales Instrument, um den eigenen Nachlass rechtssicher zu gestalten und Streit unter den Erben zu vermeiden. Viele Menschen gehen davon aus, dass ein Testament nur beim Notar erstellt werden kann. Tatsächlich bietet auch ein Rechtsanwalt für Erbrecht eine fundierte, individuelle und rechtssichere Beratung – oft sogar mit mehr Flexibilität und Gestaltungsspielraum. 

Notare und Rechtsanwälte erfüllen unterschiedliche, aber sich ergänzende Funktionen: 

• Notare sind zur Neutralität verpflichtet und beurkunden rechtssichere Erklärungen.
• Rechtsanwälte vertreten ausschließlich Ihre Interessen, analysieren Ihre persönliche Situation und entwickeln maßgeschneiderte Strategien.

1. Maßgeschneiderte Nachlassplanung statt Standardlösungen 

Ein Rechtsanwalt für Erbrecht nimmt sich Zeit, Ihre persönliche Lebens- und Vermögenssituation genau zu analysieren. Besonders bei komplexen Familienverhältnissen oder größeren Vermögen ist dies entscheidend: 

• Patchwork-Familien, Stief- und Halbgeschwister
• Unternehmensnachfolge, Gesellschaftsrecht und steuerliche Aspekte
• Pflichtteilsrechte und Schutz des Familienvermögens
• Vorsorgevollmachten und Patientenverfügungen als Ergänzung zum Testament

So entstehen individuelle Lösungen, die weit über Standardformulierungen hinausgehen, wie z. B. Vor- und Nacherbschaften, Nießbrauchregelungen oder Pflichtteilsstrafklauseln. 
 

2. Kosten: Transparenz und Planbarkeit 

Die Frage nach den Kosten ist für viele Mandanten ein entscheidender Faktor. Hier punktet die Beratung durch einen Rechtsanwalt: 

• Notarkosten sind gesetzlich festgelegt und richten sich strikt nach dem Gesamtwert Ihres Vermögens (§§ 97 ff. GNotKG). Bei hohem Nachlass können so schnell hohe Beurkundungsgebühren entstehen – unabhängig davon, wie komplex das Testament ist.

• Rechtsanwälte sind flexibler: Viele Kanzleien rechnen nach Stundensätzen oder pauschalen Honoraren ab. Sie zahlen also für die Beratungsleistung und Gestaltung, nicht automatisch für den gesamten Nachlasswert.

• Kostenersparnis durch eigenhändiges Testament: Nach der anwaltlichen Beratung können Sie Ihr Testament selbst handschriftlich verfassen. Eine notarielle Beurkundung ist rechtlich nicht zwingend vorgeschrieben.

• Kombination möglich: Bei komplexen Vermögensstrukturen kann ein Rechtsanwalt das Testament entwerfen und vorbereiten. Erst wenn Beurkundungspflichten (z. B. bei Immobilien oder Gesellschaftsanteilen) bestehen, wird der Notar hinzugezogen. So behalten Sie volle Kostentransparenz.

3. Individuelle und persönliche Begleitung 

Ein Testament ist keine einmalige Formalität, sondern sollte regelmäßig überprüft und an Lebenssituationen angepasst werden – etwa nach Heirat, Scheidung, Geburt von Kindern oder Vermögensveränderungen. 
Ein Rechtsanwalt bietet Ihnen: 

• Langfristige Beratung: Ein Anwalt kennt Ihre persönliche Situation und kann auch in Zukunft Änderungen oder Ergänzungen vorschlagen.
• Strategische Nachfolgeplanung: Neben dem Testament können auch Schenkungen, Eheverträge oder Gesellschaftsverträge einbezogen werden.
• Diskretion und Flexibilität: Anders als ein notariell beurkundetes Testament muss ein anwaltlich gestalteter Entwurf nicht sofort beim Nachlassgericht hinterlegt werden, was mehr Entscheidungsfreiheit bietet.
• Planbare und überschaubarere Kosten
• Persönliche Betreuung im Streitfall: Sollte es später zu Auseinandersetzungen kommen, kann Ihr Anwalt Sie auch gerichtlich vertreten – ein Vorteil, den ein Notar aufgrund seiner Neutralität nicht bieten darf.

4. Anwalt und Notar: Ein starkes Team 

Notare sind unverzichtbar, wenn es um Erbverträge, Grundstücksgeschäfte oder Unternehmensanteile geht. Ein Rechtsanwalt kann hier vorbereiten, beraten und optimieren, während der Notar für die formale Beurkundung sorgt.
Mandanten profitieren von dieser optimalen Zusammenarbeit: individuelle Strategie vom Anwalt, rechtliche Absicherung durch den Notar. 
 

Fazit: Testament vom Rechtsanwalt – strategisch, flexibel und rechtssicher 

Ein Testament vom Rechtsanwalt bietet: 

• Individuelle Gestaltung statt Standardformulierungen
• Planbare Kosten und flexible Honorarmodelle
• Langfristige Begleitung und Vertretung in allen Erbrechtsfragen
• Optimale Zusammenarbeit mit Notaren für maximale Rechtssicherheit

Wenn Sie ein Testament wünschen, das genau zu Ihrer Lebens- und Vermögenssituation passt, ist der Gang zum spezialisierten Rechtsanwalt für Erbrecht der beste erste Schritt. 

Veröffentlicht am: 01.09.2025
Bereich: Erbrecht / Steuerrecht
 Autor: RA Clemens J. Eydt ihr Rechtsanwalt für Steuer;-Erb-und Gesellschaftsrecht.

Mit dem Inkrafttreten des MoPeG (Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz) zum 01.01.2024 hat sich die Rechtslage für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) in vielen Punkten verändert. Besonders relevant ist die Frage, wie sich Gesellschafterwechsel – insbesondere im Erbfall – im Grundbuch abbilden lassen.
Ein aktueller Beschluss des OLG München (Az. 34 Wx 93/25 e vom 5. Mai 2025) schafft hier mehr Klarheit – und zeigt zugleich, wie wichtig ein gut strukturierter Gesellschaftsvertrag ist. 
 

Der Fall: GbR mit verstorbenem Gesellschafter 

Im Grundbuch waren zwei Gesellschafter einer GbR eingetragen – einer von ihnen war jedoch bereits im Jahr 2009 verstorben. Die Erbin wollte zusammen mit dem verbliebenen Gesellschafter eine Berichtigung im Grundbuch veranlassen sowie die neue, im Gesellschaftsregister eingetragene GbR-Firmierung eintragen lassen. 
Das Grundbuchamt lehnte die Eintragung ab – mit dem Hinweis, dass der ursprüngliche Gesellschaftsvertrag vorgelegt werden müsse. Die Beteiligten legten Beschwerde ein. 
 

Die Entscheidung: Keine gesonderte Vererbung der Buchposition 

Das OLG München bestätigte die Auffassung des Grundbuchamts:
Die Buchposition eines GbR-Gesellschafters ist nicht vererblich im Sinne einer eigenständigen, fortführbaren Rechtsstellung.
Der Eintrag im Grundbuch dient lediglich der Publizität und stellt kein selbstständiges Recht dar. Maßgeblich für alle Rechtsänderungen – auch im Todesfall eines Gesellschafters – ist der Gesellschaftsvertrag. 

Konsequenz: 

Wer eine Berichtigung des Grundbuchs wegen Erbfolge innerhalb einer GbR erreichen will, muss nachweisen können, dass der verstorbene Gesellschafter nicht nur im Grundbuch stand, sondern dass der Erbe auch tatsächlich Gesellschafter geworden ist – durch die Regelungen im Gesellschaftsvertrag. 
 

Warum das Urteil praxisrelevant ist 

Gerade bei älteren GbR-Verträgen oder mündlich geschlossenen Gesellschaften fehlen häufig klare Nachfolgeregelungen. Das führt in der Praxis regelmäßig zu Problemen bei der Grundbuchberichtigung. Das OLG macht deutlich: 

• Eintragungen im Grundbuch ersetzen keinen gesellschaftsrechtlichen Nachweis.
• Die Vorlage des Gesellschaftsvertrags ist zwingend notwendig, um die Bewilligungsbefugnis zu dokumentieren.
• Die bloße Erbenstellung genügt nicht, wenn sich nicht aus dem Gesellschaftsvertrag ergibt, dass die Gesellschaft mit dem Erben fortgesetzt wird.

Was GbR-Gesellschafter jetzt tun sollten 

Das Urteil ist ein dringender Weckruf für alle GbR-Gesellschafter, die Immobilien im Gesellschaftsvermögen halten:
✅ Gesellschaftsvertrag überprüfen: Gibt es klare Regelungen zur Fortsetzung der GbR im Todesfall?
✅ Nachfolgeregelungen konkretisieren: Wer soll im Todesfall Gesellschafter werden? Wie wird die Zustimmung dokumentiert?
✅ Eintragung ins Gesellschaftsregister prüfen: Seit dem MoPeG kann (und sollte) eine GbR im Gesellschaftsregister eingetragen werden, um Rechtssicherheit zu schaffen.
✅ Kontakt zu einem kompetenten Berater aufnehmen; im besten Falle einen Rechtsanwalt
 

Fazit 

Das OLG München bestätigt, was viele bisher unterschätzt haben: Eintragungen im Grundbuch schaffen keine vererbliche Rechtsposition. Gesellschaftsrechtliche Regelungen – insbesondere zur Nachfolge – sind entscheidend. Nur wer hier rechtzeitig vorsorgt, verhindert aufwendige und teure Grundbuchverfahren nach dem Tod eines Gesellschafters.

Sie sind Gesellschafter einer GbR mit Immobilieneigentum?
Gerne prüfen wir Ihren Gesellschaftsvertrag auf Lücken und helfen bei der rechtssicheren Gestaltung der Nachfolge. Vereinbaren Sie jetzt einen Beratungstermin. 

Veröffentlicht am: 29.08.2025
Bereich: Erbrecht / Steuerrecht
 Autor: RA Clemens J. Eydt ihr Rechtsanwalt für Steuer;-Erb-und Gesellschaftsrecht.

Aktuell wird in der Regierungskoalition bzw. von einzelnen Fachpolitikern offen über eine Anpassung und schrittweise Erhöhung der Erbschaftsteuer gesprochen – auch für betriebliches Vermögen im Rahmen von Unternehmensnachfolgen. Ziel der politischen Initiative ist es, die bisherigen Verschonungsregelungen kritisch zu überprüfen und gegebenenfalls einzuschränken. Damit rückt ein bislang zentraler Pfeiler der steuerlichen Begünstigung von Familienunternehmen zunehmend in den Fokus. 

Mögliche Einschränkungen der Verschonungsregelungen 

Bislang ermöglicht das geltende Erbschaftsteuerrecht unter bestimmten Voraussetzungen eine weitgehende oder vollständige Steuerfreistellung für Betriebsvermögen. Diese Verschonungsregelungen sind essenziell für den Fortbestand vieler Familienunternehmen – insbesondere im Hinblick auf Liquidität, Investitionskraft und Arbeitsplatzsicherung. 
Sollten die politischen Überlegungen Realität werden, drohen künftig: 

• höhere steuerliche Belastungen bei Unternehmensübertragungen,
• verschärfte Voraussetzungen für Verschonungsregelungen,
• mögliche Reduktion von Freibeträgen oder Steuersätzen.

Jetzt handeln – Gestaltungsspielräume nutzen 

Wichtig ist: Nachträgliche Verschlechterungen sind verfassungsrechtlich unzulässig. Übertragungen, die unter der aktuellen Gesetzeslage erfolgen, müssen nach eben dieser beurteilt werden – auch wenn das Gesetz später geändert wird. Das verfassungsrechtlich verbürgte Rückwirkungsverbot verbietet es in abgeschlossene Aspekte rückwirkend Änderungen einzuarbeiten. Wer rechtzeitig handelt, sichert sich daher die heutigen steuerlichen Vorteile. 

Fachkundige Gestaltung ist entscheidend 

Die Nachfolgeplanung sollte nicht nur steuerlich optimiert, sondern auch rechtssicher und strategisch durchdacht sein – insbesondere bei komplexen familiären oder gesellschaftsrechtlichen Strukturen. Ich berate Sie umfassend bei der Planung und Umsetzung Ihrer Unternehmensnachfolge, unter Berücksichtigung aller relevanten Rechtsbereiche.
 

Was Unternehmer jetzt tun sollten  

Der Diskussionsansatz ist bereits jetzt ein Weckruf in die Unternehmerschaft. Wer einen Unternehmen hat und sich mit den Gedanken trägt in Zukunft das Lebenswerk weiterzugeben sollte.
 
✅ zeitnah das Gespräch zu einem Nachfolger suchen
✅ zeitnah Kontakt zu einem kompetenten Berater aufnehmen; im besten Falle einem Rechtsanwalt
✅ Trotz des Zeitdruckes ruhig und bedacht die Nachfolge angehen

Fazit 

Die politische Entwicklung zeigt klar: Die steuerlichen Vorteile bei Unternehmensnachfolgen stehen zur Disposition. Wann und in welchem Umfang eine Reform kommt, ist offen – dass eine Änderung kommt, gilt jedoch als wahrscheinlich.
Jetzt ist der richtige Zeitpunkt, Ihre Nachfolgegestaltung rechtlich und steuerlich abzusichern. Gerne unterstütze ich Sie dabei.